Arme Schildpad kan niet slapen.  Hij draait zich om, en om, en om, en om, en om.  Maar na een tijdje zit hij van al dat draaien in de knoop. Alle vrienden proberen Schildpad in slaap te helpen. Vleermuis kookt een pannetje warme melk,  Vogel zingt een liedje  en Geit probeert hem met de hulp van Octopus in slaap te wiegen.  Schildpad vindt het allemaal wel lief, en mooi, en lekker,  maar hij is nog steeds wakker.

Ten einde raad vragen ze Schildpad zelf waar hij rustig en liefst ook slaperig van wordt. ‘Van een stukje rijden’, antwoordt hij, ‘maar we hebben geen auto!’ ‘Nee,’ zegt Bok langzaam.  Maar terwijl Schildpad droevig verder woelt,  maakt Bok samen met zijn kompanen een auto.  Zou Schildpad in de geknutselde auto in slaap kunnen vallen?